Neue Maßstäbe für Unternehmensbewertungen

Der Standard IDW S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer ist der anerkannte Maßstab für Unternehmensbewertungen in Deutschland. Er findet insbesondere bei rechtlichen Bewertungsanlässen Anwendung, etwa bei Gesellschafterstreitigkeiten, Strukturmaßnahmen, Unternehmensverkäufen oder Nachfolgeregelungen. Mit der nun finalisierten Neufassung durch den Fachausschuss für Betriebswirtschaft und Unternehmensbewertung wurden wesentliche inhaltliche Änderungen eingeführt, die Bewertungsannahmen, Bewertungsprozesse und Vertragsbezüge unmittelbar betreffen.

Viele Gesellschaftsverträge nehmen Bezug auf den IDW S 1 als Bewertungsmaßstab. In der Praxis handelt es sich dabei häufig um dynamische Verweise. Dies führt dazu, dass mit Inkrafttreten der Neufassung automatisch die neuen Bewertungsgrundsätze gelten, ohne dass eine formelle Satzungsänderung beschlossen wurde. Inhaltlich kann dies einer stillschweigenden Änderung der Bewertungsregeln gleichkommen. Eine Überprüfung bestehender Satzungen und Vereinbarungen ist daher dringend anzuraten.

Die Neufassung enthält nun eine ausdrückliche Öffnungsklausel für rechtlich begründete Abweichungen vom Standard. Bewertende dürfen bei einem entsprechenden Bewertungsanlass von den Grundsätzen des IDW S 1 abweichen, sofern die rechtlichen Rahmenbedingungen dies erfordern und die Abweichungen transparent offengelegt werden. Dadurch eröffnet sich ein praxisrelevanter Spielraum für anlassbezogene und typisierte objektivierte Unternehmenswerte, etwa bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen wie Beherrschungsverträgen oder Squeeze‑outs.

Der Standard unterscheidet nun ausdrücklich zwischen einer vollumfänglichen und einer lediglich ausreichenden Plausibilisierung der Bewertungsgrundlagen. Bei einer ausreichenden Plausibilisierung sind größere Unsicherheiten hinsichtlich des ermittelten Unternehmenswerts hinzunehmen. Die erforderliche Tiefe der Plausibilisierung ist künftig explizit am jeweiligen Bewertungsanlass auszurichten. Dies schafft mehr Klarheit, erhöht zugleich aber die Verantwortung von Gutachtern und Auftraggebern bei der Ausgestaltung des Bewertungsauftrags.

Auch die Bewertungsperspektive wurde geschärft. Maßgeblich sind nun typisierte Eigenkapitalgeber ohne einseitige Einflussmöglichkeiten auf den Unternehmenswert. Ergänzend stellt der Standard auf ein im Unternehmensinteresse handelndes Management ab. Damit wird klargestellt, dass der objektivierte Unternehmenswert keinen Minderheitsabschlag beinhaltet, sondern vielmehr einen ökonomischen Kontrollwert widerspiegelt.

Vor dem Hintergrund der Neufassung empfiehlt sich ein strukturiertes Vorgehen. Zunächst sollte geprüft werden, ob Gesellschaftsverträge oder sonstige Vereinbarungen auf den IDW S 1 verweisen und ob dieser Verweis statisch oder dynamisch ausgestaltet ist. Anschließend ist zu analysieren, welche Bewertungsanlässe durch die neuen Regelungen materiell beeinflusst werden können. In geeigneten Fällen kann eine klarstellende Satzungsanpassung mit explizitem Versionsverweis sinnvoll sein, um Rechtssicherheit zu schaffen.

Die Neufassung des IDW S 1 bringt mehr Differenzierung, mehr Flexibilität und zugleich neue Anforderungen an die Vertrags- und Bewertungspraxis. Für viele Gesellschaften besteht akuter Handlungsbedarf, insbesondere bei dynamischen Verweisen in Gesellschaftsverträgen. Eine frühzeitige Prüfung hilft, unerwünschte Rechtsfolgen und Bewertungsrisiken zu vermeiden.